尊敬的各位股東 、各位投入資金者：
　　首先感謝大家長期以來對公司的大力支持。

　　眾所周知，目前我公司已進(jìn)入重組程序。這是鑒于目前總體市場環(huán)境、玻璃行業(yè)的現(xiàn)狀和企業(yè)的實(shí)際困難，而作出的重大決定。我們有信心通過這一舉措盡快改變公司狀況，從而非常大限度地保護(hù)廣大投入資金者的利益。但在整個重組過程中，不少投入資金者還對重組方案心存疑慮。在此，我就投入資金者關(guān)心的主要問題作一個簡要介紹：

　　一、重組的必要性

　　由于玻璃行業(yè)不景氣、原燃材料價格高企，耀華玻璃近幾年來遇到了從未有過的困難。公司已于2005年、2006年出現(xiàn)連續(xù)虧損。07年公司雖然通過非經(jīng)營性損益勉強(qiáng)扭虧為盈，但行業(yè)無序擴(kuò)張的局面仍在加劇，原燃材料價格持續(xù)上漲的態(tài)勢亦不可逆轉(zhuǎn)，主業(yè)難以支撐。更為嚴(yán)重的是，目前公司經(jīng)營資金已捉襟見肘，企業(yè)財務(wù)狀況出現(xiàn)了急劇惡化的局面，即便行業(yè)狀況在若干年后好轉(zhuǎn)，公司也很難堅持到那一天。此外，根據(jù)秦皇島市總體規(guī)劃，耀華要在近期實(shí)施整體搬遷，由于上市公司對土地沒有使用權(quán)，搬遷不僅得不到額外收益，而且搬遷期間公司的主要生產(chǎn)線將長時間歇業(yè)，不能產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益�？傊绻徊扇∮辛Υ胧�，公司將面臨難以繼續(xù)生存的問題，亦有可能很快失去上市資格。因此，只有對公司進(jìn)行重組，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，才能確保上市資格，確保投入資金者利益。

　　二、重組過程回顧

　　在上述背景下，2007年9月，秦皇島市國資委決定，耀華集團(tuán)從上市公司戰(zhàn)略性退出，以公開征集受讓方的方式轉(zhuǎn)讓公司的國有股權(quán)，并對公司實(shí)施重組。2007年10月13日，經(jīng)河北省國資委同意，耀華集團(tuán)基于上市公司現(xiàn)有股本規(guī)模非常大的現(xiàn)狀，設(shè)定了選擇國有股權(quán)受讓方等條件，并以公開征集方式征集。其后，根據(jù)國務(wù)院國資委、證監(jiān)會頒布的《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》，成立了由市國資委、耀華集團(tuán)和各中介機(jī)構(gòu)組成的評審小組，在中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，以產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向、綜合實(shí)力及重組后公司的發(fā)展前景三個主要方面對三家應(yīng)征公司（除江蘇鳳凰集團(tuán)外，還有兩家地產(chǎn)企業(yè)）進(jìn)行了比選。在應(yīng)征企業(yè)中，江蘇鳳凰集團(tuán)在凈資產(chǎn)規(guī)模、營銷規(guī)模、利潤規(guī)模、財務(wù)狀況、既往經(jīng)營業(yè)績等主要指標(biāo)中是較好的，不僅符合征集條件，而且綜合實(shí)力較強(qiáng)�；诮K鳳凰集團(tuán)的實(shí)力，市國資委、耀華集團(tuán)于2007年11月30日確定江蘇鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司（以下簡稱“江蘇鳳凰集團(tuán)”或“鳳凰集團(tuán)”）為國有股權(quán)的受讓方和公司的重組方，整個過程遵循了“公開、公正、公平”的原則，程序合法合規(guī)，公司也及時履行了信息披露義務(wù)。

　　在公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓及重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)相關(guān)監(jiān)管部門預(yù)溝通程序通過后，公司于2008年4月30日、6月30日分別召開兩次董事會，審議通過了重大資產(chǎn)重組暨非公開發(fā)行股份公司憑證方案，并擬提交公司8月6日召開的臨時股東大會審議。耀華集團(tuán)與鳳凰集團(tuán)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　根據(jù)公司與鳳凰集團(tuán)簽署的相關(guān)協(xié)議，公司的重組方案確定為：耀華集團(tuán)向鳳凰集團(tuán)轉(zhuǎn)讓所持的耀華玻璃的全部52.33%股權(quán)，同時鳳凰集團(tuán)以所持江蘇鳳凰置業(yè)有限公司100％股權(quán)中的等值部分與耀華上市公司的全部資產(chǎn)進(jìn)行置換，差額部分由耀華上市公司向鳳凰集團(tuán)定向增發(fā)購買,然后耀華集團(tuán)從鳳凰集團(tuán)回購公司現(xiàn)有玻璃業(yè)務(wù)的全部資產(chǎn)（含負(fù)債）。通過重組，公司的主營業(yè)務(wù)將由玻璃業(yè)務(wù)變更為文化地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

　　三、鳳凰置業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量

　　1、鳳凰置業(yè)不是普通意義上的地產(chǎn)企業(yè)，其經(jīng)營的文化地產(chǎn)業(yè)務(wù)具有獨(dú)特的比較優(yōu)勢，文化地產(chǎn)適應(yīng)了我國日益增長的社會文化需求，與國家產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向相吻合，得到各地相關(guān)部門的大力支持，可以非常大程度地規(guī)避行業(yè)調(diào)控的負(fù)面影響。

　　2、鳳凰置業(yè)的開發(fā)項目運(yùn)作狀態(tài)良好，今明兩年很大部分的利潤已經(jīng)以預(yù)銷售款的形式在賬面反映，未來兩年實(shí)現(xiàn)盈利的不確定性較小。且儲備項目區(qū)位優(yōu)勢突出，均在大城市的核心地段，單塊土地的開發(fā)量都有非常大的規(guī)模，土地取得成本不高，抗風(fēng)險能力較強(qiáng)。據(jù)鳳凰集團(tuán)介紹，目前公司有充足的資金可用于增加土地儲備，但鑒于08、09年有可能出現(xiàn)更好的拿地價格，因此控制了土地儲備的節(jié)奏。

　　3、鳳凰集團(tuán)把兩個倉儲用地劃歸鳳凰置業(yè)作為土地儲備，由于是以工業(yè)用地的價格劃入，使鳳凰置業(yè)隱性地增厚了利益空間。這兩個地塊同樣處于城市核心區(qū)位，而且未計入今明兩年的收益預(yù)測。我們認(rèn)為，這是鳳凰集團(tuán)作為潛在大股東保護(hù)投入資金者利益的實(shí)質(zhì)性舉措。

　　4、鳳凰集團(tuán)把1億股江蘇銀行股份有限公司的股權(quán)劃入鳳凰置業(yè)，拓展了鳳凰置業(yè)未來的利益空間。江蘇銀行在江蘇全省城市商業(yè)銀行基礎(chǔ)上資源整合而成，這些城市商業(yè)銀行都位于我國經(jīng)濟(jì)較為發(fā)達(dá)的長三角地區(qū)，資金資源豐富。同時，江蘇銀行的上市步伐已經(jīng)邁開。我們注意到，江蘇銀行股權(quán)的當(dāng)前分紅收益和未來上市收益，均未計入鳳凰置業(yè)今明兩年的收益預(yù)測，而這部分收益無疑是上市公司巨大的潛在收益。

　　5、對作為擬注入資產(chǎn)的鳳凰置業(yè)，單獨(dú)中介機(jī)構(gòu)得出的工作結(jié)論也是有利于保護(hù)上市公司和投入資金者利益的。因?yàn)閿M注入資產(chǎn)雖然均位于中國經(jīng)濟(jì)較活躍的長三角中心城市的位置好，但項目的土地成本很有比較優(yōu)勢，這得益于鳳凰置業(yè)文化地產(chǎn)的獨(dú)特定位。因此項目含金量均高于普通的地產(chǎn)項目。更為關(guān)鍵的是，與同期資本市場其他上市公司以定增方式購買地產(chǎn)資產(chǎn)的交易相比，鳳凰置業(yè)評估的增值水平明顯低于近期A股市場房地產(chǎn)資產(chǎn)注入的平均增值率水平。單獨(dú)中介機(jī)構(gòu)作出的結(jié)論是“有利于保護(hù)上市公司和投入資金者利益”。

　　6、鳳凰集團(tuán)作出的支持鳳凰置業(yè)成為優(yōu)異上市公司的承諾不僅是明確的，而且是有既往歷史佐證的。從鳳凰集團(tuán)介紹的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃分析，做好文化地產(chǎn)業(yè)務(wù)也是其戰(zhàn)略需要的組成部分，符合鳳凰集團(tuán)的戰(zhàn)略利益，所以我們認(rèn)為這樣的承諾是可靠的。

　　四、重組的前景判斷

　　到目前為止，占公司總股本52.33%的國有股權(quán)已經(jīng)簽署了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，江蘇鳳凰集團(tuán)已經(jīng)是公司的潛在控股股東。雙方的資產(chǎn)評估等一系列技術(shù)工作已經(jīng)完成，全套的法律文本也已簽署完畢，這些工作成果都作了公告�？梢哉f，公司的重組已經(jīng)進(jìn)程過半。

　　通過與鳳凰集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換，公司交易前后的主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)將產(chǎn)生根本性改變：總資產(chǎn)從20億元變?yōu)?6億元，凈資產(chǎn)從4.6億元到9.5億元，凈利潤從1000萬元（07年度）到1.8億元（08年度）、2億元（09年度），每股收益從0.037元（07年度）到0.27元（08年度）、0.30元，上市公司08、09年凈利潤將分別比07年度增長783.76%和880.34%，每股收益08、09年將分別比07年度增長635.69%和717.44%，體現(xiàn)了重組后上市公司的良好持續(xù)經(jīng)營能力，較好地保障了投入資金者利益�？梢哉f，經(jīng)過此次重組，給Ａ股市場提供了一個全新的優(yōu)異公司。

　　更重要的是，由于近期二級市場的低迷，股份公司憑證價格的不斷下滑，和未來公司的經(jīng)營狀況相比，投入資金價值已經(jīng)出現(xiàn)。公司將定向增發(fā)價格仍鎖定在9.06元,既充分體現(xiàn)了鳳凰集團(tuán)對本次重組的決心和誠意,也表明了鳳凰集團(tuán)對公司重組后發(fā)展前景的信心。

　　臨時股東大會召開在即，我相信絕大多數(shù)投入資金者已經(jīng)研讀了公告資料，我希望廣大投入資金者積較支持公司重組工作。我也注意到，有一些投入資金者對本次重組帶有異議。希望投入資金者能夠清楚地認(rèn)識到：重組失敗對上市公司已經(jīng)嚴(yán)峻的狀況肯定是“雪上加霜”，特別是在經(jīng)營資金已經(jīng)較其匱乏、退城進(jìn)郊又迫在眉睫的雙重壓力下，公司已面臨停產(chǎn)風(fēng)險。根據(jù)公司目前所面臨的經(jīng)營形勢、財務(wù)狀況和擺脫財務(wù)危機(jī)的緊迫性，一系列的因素都要求公司必須加快此次重組。只有通過重組，才能使公司的上市資格得以延續(xù)，才能從根本上保護(hù)廣大投入資金者的利益。

　　我再次感謝廣大投入資金者多年以來對公司的支持。我也相信，重組后的上市公司會通過不懈的努力，不斷作出新業(yè)績，回報大家的信任。